Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires et pourquoi toute startup canadienne en a besoin

Demandez à la plupart des fondateurs en démarrage s’ils ont une convention entre actionnaires, et vous obtiendrez l’une de deux réponses : « notre avocat est en train de la préparer » ou « nous ne pensions pas en avoir besoin pour l’instant ». La convention entre actionnaires est le document juridique le plus important que votre startup signera avant de lever des fonds, et le coût de son absence devient concret au pire moment possible.

Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires ?

Une convention entre actionnaires est un contrat entre les actionnaires d’une société — et généralement la société elle-même — qui régit la manière dont la société est détenue et contrôlée. Elle est privée, adaptable, et peut être modifiée à mesure que la société évolue.

Que couvre une convention entre actionnaires ?

Acquisition progressive des actions (vesting). La norme canadienne est de quatre ans avec un cliff d’un an. Sans calendrier d’acquisition, un cofondateur qui part après six mois conserve la totalité de ses actions.

Composition du conseil et droits de vote. La convention précise le nombre d’administrateurs, les décisions nécessitant l’unanimité et les seuils d’approbation.

Restrictions de transfert. Droit de premier refus (ROFR) obligeant tout actionnaire voulant vendre à offrir d’abord ses actions aux autres actionnaires.

Droits d’entraînement et de suite. Le drag-along permet à la majorité de forcer la minorité à vendre lors d’une acquisition. Le tag-along permet à la minorité de participer à la vente.

Clause shotgun. Mécanisme typiquement canadien pour résoudre les impasses entre actionnaires égaux. Un actionnaire nomme un prix; l’autre doit acheter ou vendre à ce prix.

Que se passe-t-il sans convention ?

• Aucun vesting : un cofondateur qui part après trois mois conserve 100 % de ses actions

• Aucun droit de premier refus : les actions peuvent être transférées à n’importe qui

• Aucun drag-along : un actionnaire à 10 % peut bloquer une acquisition

L’essentiel

Le meilleur moment pour signer une convention entre actionnaires est avant que quoi que ce soit ne tourne mal et avant qu’un investisseur ne l’exige. Le deuxième meilleur moment est maintenant.

Prêt à mettre en place votre convention entre actionnaires ? Réservez un appel gratuit avec Manoug. alemlegal.com